Understanding Business Contracts and Their Implications
Venta de compra empresa
1. Perfiles conceptuales: características, naturaleza y forma:
· Negocio arquetipo de la transmisión intraempresa por 2 razones:
o envergadura económica del negocio, y
o modelo de referencia RSTO para resolver problemas + enlace de descargas intravivos de la empresa.
· Sin embargo, es un contrato atípico (carece de regulación jurídica general), la doctrina considera como razón la 1ª compraventa especial, cuyo objeto, que es la especialidad estructural, se observa en todos sus contratos:
o objeto transmitido: la empresa, la transmisión entendida como los elementos organizativos puestos en operación, e ingresos o elementos patrimoniales desorganizados o un grupo organizado sin operación
o título legal: el empresario se vincula con la empresa no a través de una sola propiedad, sino por la naturaleza compleja de que la empresa está formada por elementos legales, económicos, etc., que nos obliga a hablar de la propiedad de la empresa + que
o causa y el modo de transmisión: que se transmite un único negocio (unidad de negocio), y con diferentes modos en el objeto de que se transmite la función
o contenido obligacional: puesto que con la empresa se adquiere la propiedad, se transmite a cada uno de los elementos y relaciones fácticas, legales y económicas del empresario que se transmiten con cada uno de los elementos que componen la empresa
objeto o naturaleza del: del objeto en el contrato de empresa, que es, art. 2 CCO
o un contrato: en principio bajo su carácter de mercantil y falta de previsión legal sobre la forma, la sección 51 CCO establece que no está sujeto a formalidades sociales o constitutivas (libertad de forma). Sin embargo, un sector doctrinal recomienda que, por seguridad en el orden jurídico, dado que el objeto de la complejidad transmitida, se recomienda que las partes formalicen la escritura del contrato incluyendo información pública sobre un inventario de los elementos de la forma.
2º contenido del contrato obligacional:
· El contrato contiene un contenido obligacional que es muy vendedor porque:
o se perfecciona consensualmente por contrato con solo 1 de la entrega de su empresa articulada a través de una pluralidad de sujetos preferentemente a diferentes regímenes legales, así como de la naturaleza hacia adelante, y
o porque se enlazan los mismos elementos inmateriales como la clientela, la organización, … la determinación del vendedor debe entregar los elementos patrimoniales a adquirir, se determina por criterios legales y económicos y falta de + se especiales. Sigue sobre los criterios establecidos en el artículo 1346.8 CCO que significa que parte de la forma del negocio debe ser necesaria. El vendedor debe entregar a los elementos materiales e inmateriales que permitan la actividad profesional adquirida continuar normalmente. Derecho español de compraventa en el acto + ya del consentimiento requiere su tradición perfeccionamiento o entrega de la cosa, la compraventa debe celebrarse. En caso de ser objeto de contrato a la 1ª empresa, su contrato requerirá la 1ª pluralidad de entrega de descargas particulares de los distintos elementos que integran los sujetos cada 1. Derechos legales régimen propio.
o b. inmuebles: se transmiten escritura mediante inscripción publicada y en el registro de posterior propiedad.
o b. muebles: se transmiten mediante la entrega puesta a cuidado o disposición o incluso admitir la entrega también simbólica.
o b. de inmateriales Propiedad Industrial (patentes, marcas,…) mediante documento registrado en la oficina española de patentes y marcas.
o local de negocio a arrendaticio título: cesión contrato del local de arrendamiento subarrendado. En ningún caso anterior es necesario notificar el consentimiento del arrendador para que se notifique dicha forma en el término de transmisión desde 1 mes o subarrendado.
o d cesión de crédito:
§ incorpora títulos valores (pagarés, cheques, LTRAs) se transmiten preferentemente,…): cambio o + de los cada clase de título
§ no a títulos valores incorporados: se transmite pactando requerimiento de 1 de las partes de efecto y notificando al deudor.
o contratos en curso: contrato que se celebra la empresa y están vigentes (de seguros, bancarios). Se pueden transmitir y deben notificar al adquirente pactado. Además del adquirente y otro pacto, se debe notificar. Además hay supuestos especiales de transmisión automática establecidos que son de contratos especiales que se transmiten automáticamente.
o Preocupaciones: consentimiento expreso se transmiten con los acreedores de los que hay que deudores + solventes otros. Proporcionado 1 + se debe notificar expresamente a las partes. Dudas los que no se pueden transmitir contractuales nunca extracontractuales los que son de origen aquéllas. Doloso empresario con culpa. No personales.
o exo relaciones de, de los personales o procedimientos técnicos sistemas + y estructura de la organización comercial de la empresa. Se impone al empresario cumplir 1as obligaciones de actuar no.
o libros contables: el adquirente debe conservarlos los últimos 6 años haciéndolos disponibles asiento adquirente del derecho de quien información basada en buena fe. Supuestos especiales:
§ dudas laborales: responden solidariamente el adquirente.
§ dudas fiscales: el adquirente responde bienes subsidiariamente con la empresa.
· Obligaciones del vendedor:
de actuar o obligación: comunicar el conocimiento y la información adquirente sobre procedimientos técnicos de producción, estrategias comerciales, red de distribución, … como se conoce para que el adquirente pueda explotar adecuadamente la empresa. Y deber de asistencia técnica en 1a obligación.
o obligación de no actuar: de actuar la competencia prohibicionista. Basado en el principio contractual y buena fe y la prohibición de concurrencia desleal del derecho. Esta obligación también está destinada a la consolidación del adquirente de la actividad empresarial. Falta de efecto según las partes determinará su obligación de juzgar y si la 1ª de incumplimiento ProCD indemnización por clientela y pérdida de expectativas de este beneficio. El vendedor está obligado a la sanación de su única empresa por responsabilidad por vicios o la 1ª de desalojo de la totalidad de los elementos sociales que no son una explotación normal de la empresa o de importancia por su valor patrimonial.
Arrendamiento de empresa
1. Limitación conceptual:
· Se cede de 1A en holding por precio y tiempo determinado, siendo un contrato también atípico, no ajustado regulado ya que debe adecuarse económicamente a la pole donde el propósito de la estructura negocio de la arrendamiento de las cosas y convenios además que establezcan las partes. Pueden no ser arrendamiento de desnaturalizar las cosas. Hay que destacar que el precio debe ser determinado y la duración sin perjuicio de cupo de reconducción.
· Con respecto a diferencias entre arrendamiento de las empresas con el arrendamiento local de negocio: la ley excluye el arrendamiento de sus campos de la aplicación de la empresa y también distingue actualmente el régimen legal de sus diferentes, pero ambos contratos ya que se rigen el acuerdo en principio por los efectos de las partes, el arrendamiento local de negocio de sus derechos fallando pacto por la ley que estos arrendamientos conceden a la 1ª y protección particular cambiando el arrendamiento de empresa de sus derechos fallando pacto por la legislación civil madre del arrendamiento de cosas. Ambos por negocios también se distinguen por objeto y su propósito. En el arrendamiento local de negocio su objeto es el uso o su uso de 1A edificación para llevar a cabo la actividad empresarial ejercicio de 1A. En el arrendamiento de objeto de empresa su continuidad de 1A empresa el objeto de arrendamiento, entendida como organización compleja de activos. Ya sea el propósito del que el contrato arrendatario establezca su negocio en su propio local. 1 arrendamiento de negocio y solo arrendamiento de ablaríamos o difícil arrendatario local recibiendo junto con la industria negocio.
2º principios informadores del arrendamiento de la empresa:
· Arrendamiento de cosa productiva, que tiene la 1ª doble consecuencia:
o tiene la obligación del arrendatario de explotar, y
o el arrendatario tiene la posibilidad o derecho de fungibles de los elementos o bienes de la empresa. Se entienden tácitamente transmitidos al arrendatario. Ciertos elementos de fungibilidad y la capacidad de la empresa de regeneración determinan la desaplicación de 2 de los preceptos imperativos civiles arrendamiento los que son artículos 1545 y 1561 CCO. El artículo 1545 CCO es la exclusión del arrendamiento de los objetos bienes fungibles. El artículo 1561 CCO es sobre la devolución de recibo como no tal cosa. Ya está cubierto la desaplicación entra en juego la prestación por regla de los equivalentes bienes fungibles consumidos y la devolución de la empresa viva en estado.
· Principio o continuidad de conservación de la empresa.
· Deber de cooperación, información y asistencia técnica del arrendador respecto del arrendatario. Del deber de actuar del arrendador obligación.
3º contenido obligacional del arrendamiento:
· El contenido de este es un contrato civil por las leyes para aplicarse de forma flexible.
· En principio:
o obligado a arrendador está entregar la empresa
y atribución al arrendatario de 1 puede disponer de los elementos fungibles de la empresa comportamiento complicado del 1º por arrendador tanto activo como pasivo.
· X otro lado, temporalidad del arrendamiento:
o obliga al arrendador a su cargo a reacciones necesarias para mantener el estado de uso o explotación también requiere la empresa y sanar defectos y posibles que incidencias perturbadoras pueden ocurrir durante la vigencia del contrato, y
o obligado al arrendatario a mantener y en el estado devolver la empresa viva el recibo que restituya por equivalencia los bienes fungibles consumidos a 100 dólares de compromiso de abstención de competencia.
Derechos de garantía de la empresa
- 1 derecho no garantía sobre el real de la empresa considerada 1itariamente.
· La garantía del empresario puede ofrecer en la constitución dudas de derechos sobre los elementos que componen la empresa. Hay una figura singular llamada que hipoteca sobre el establecimiento mercantil sin gravar de llegar junto y en general la empresa si queda afectada 1 número pueden ser notables y flexibles bienes de la empresa.
· Derecho real de se extiende sobre el derecho local y uso fijo o permanentes instalaciones. Esto constituye el objeto social de este derecho de garantía. Además, salvo que se acuerde lo contrario sobre los derechos hipotecarios o intelectuales, que formarán maquinaria utilizada o natural objeto real de este derecho de garantía, el convenio puede incluir mediante los expresos pri + mercaderías y mar. Objeto convencional esto es.
· Derecho de este hoy garantía mucho pierde valor la extensión de arrendamientos de los.
Descargas mortis causa
pan> se puede dar o no supuestos donde hay testamento (sucesión testada o intestada). · problema +: quien gestiona o dirige la empresa durante el periodo de tiempo desde que fallezca causará más titular o errores que el “error o cargo de acción el mismo. La solución problema de que no hay que el grante facto o sal y la administración cargo de gestión y dirección. Si no en abril o grante factor (apoderado) también puede encargarse de la gestión la administración y basil o receptor puede incluso admitir encargarse de su propio error “que, lo llamado a la herencia. La conservación de la unidad económica y continuidad cuando la empresa son muchos errores de los mismos, donde un y de errores pluralidad. La solución a 1 error “es la adjudicación y el pago de la empresa los de + legítima en su metálico. Esto se permite la adjudicación bajo el artículo 1056 del dq cc.oy en el supuesto de que hubiera varios errores: Primroses momento en 1 comunidad produciría el 1º a la misma incidental consideración como irregular sociedad hasta el 1º que los constituyentes mismos lleguen al 1º como inscriben2e sociedad verdadera en el registro mercantil.
Contabilidad formal 1:
• En relación a libros de cuentas, todo empresario debe llevar necesariamente 1 libro y 1 libro de diario y inventario anuales cuentas. Si la 1ª empresa se añade debe llevar 1 libro donde se registran las sesiones celebradas por colegia2 de los órganos de la sociedad.
libro o diario, día a día se registrarán las operaciones relativas a la actividad de la empresa, sin embargo, se permite anotaciones conjuntas no siempre superar el periodo de 1 mes. En estos casos se debe anotar el detalle de otro registro.
o anuales inventario y cuentas: se abrirá a la empresa balance el detallado de, de + se incluirá comprobando con su balance de + y de saldos también carácter trimestral y cierre incluirá inventario de los del ejercicio y cuentas anuales. Estas cuentas se hacen al cierre comprendiendo el ejercicio contable y balance, ganancias y pérdidas y memoria. Estas cuentas documentos los que integran anuales 1idad. El balance que forma 1A incluye ganancias realizadas y pérdidas de las comprendidas y derechos bienes que constituyen la empresa activa y pasiva forman los que obligaciones. De este documento se desprende cuáles son los fondos propios y los de la empresa.
de pérdidas cuenta y ganancias y gastos comprenderán los ingresos y el resultado del ejercicio la diferencia de días.
la memoria completa, expande y en contiene información sobre el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de.
o de libros registros: artículo 26 bcc.
· Exigen 1s también requisitos para llevar contabilidad, esto garantiza veracidad de las anotaciones contables. Estos requisitos son:
o extrínsecos: legalización de los términos los libros contables, especialmente si se va a MDIO de preconstituir en 1 x quien se testará beneficiario del. La legalización de los libros contables puede ser a priori o a posteriori. Se hace ante antes de su uso libros presentando los x en el registro mercantil puesto en 1 de diligencia Primroses folio folios número de Q Conti y todas hojas del registro Syo. A posteriori se hace de efecto las asientos contables en encuadradas hojas correlativamente y que se presentan deben presentar dentro de 4 meses antes del cierre del ejercicio DSDL.
o intrínsecos: todos los se llevan deben libros claramente por orden de fechas sin espacios en blanco, interpretaciones, tachaduras o raspaduras salvan2e inmediatamente que se descubran errores u omisiones. De + no se deben usar abreviaturas símbolos o cuyo significado arreglo sea preciso con la ley o de la práctica mercantil general. Los documentos libros y todos conservarán su contabilidad durante 6 años desde la última entrada excepto la disposición especial.
3º la de escrito contable:
· Según el artículo 32 CCO la escritura contable es, de que solo puede el empresario y accesible a las personas autorizadas. Esto no obstante no perjudica artículo añade no derivar de lo que dispuso en las leyes.
· Con esta la salvedad se están abriendo puertas a la comunicación y verificación de contabilidad y exposiciones:
o bcc verificaciónl art 40 facultad establece que corresponde a quien acredite 1 NRTIs legítimo de pedir al juez que verifique contabilidad Somtas que 1 que empresario otro auditoría requiere leyes de los de algunos empresarios cuentas anuales.
comunicación y exposiciones o contabilidad de, el artículo 32.2.3 de efecto distingue bcc 1 y otro. La comunicación o general de los documentos libros correspondencia y documentos de + de los empresarios, se puede detectar de su propia voluntad o en parte en los que establecen casos. En comunicación objeto general documentación se reconocerán todas las cuentas. Sin embargo, la exposición exclusivamente se reduce al punto o puntos con que tengan relación de cuestiones tratadas. Tanto el 1º como se aran en el establecimiento de otro empresario, ya sea en la presencia o en otro responsable y persona deben adoptar las medidas oportunas de la debida conservación y custodia libros y documentos de la contabilidad en general, todos los libros, hacen prueba de 1 Importante medio mercantiles.
tema 12: las sociedades mercantiles
1 del contrato sociedad:
• La sociedad es un acto jurídico en 1 Origen que establece se asigna a los contratos categoría de las (preferentemente deducido del art. 116 CCO bcc y 1665).
· En 2 o + este contrato personas se ponen en fuerza o industria en común con los bienes de ánimo los de ganancias; partes función de los que regulan contratos XQL contrato de 1s sociedad no coloca a otros sino contratantes FRNT que intereses coincidentes a TNR y TNR también su voluntad declaraciones de 1 como su contenido análogo respecto a las prestaciones son cualitativamente iguales y objetivo proporcionar todos resultados de los que ventajas buena utilización del fondo común (carácter negocial).
· Sin embargo, la 1ª este contrato origina actos de organización en el tráfico y si cumple ordenamiento legal determina2 da personalidad jurídica requisitos l, s DCIR a sociedad nac pasar de 1 de sociedadl derecho reconocido las sociedades en presencia de los que de sociedad no hay contrato.
· También existen casos en los que las sociedades de carácter 1iprsnal sl, donde la sociedad nace de 1 negocio legal unilateral formado la declaración de x de 1A 1ica voluntad persona y natural o legal que quiera como formar la sociedad socio. (art. 125 lsl y 311 LSA).
concepto y características notas:
· La 1ª sociedad es una asociación voluntaria creada de 1 que personas comunes dotación colaboran en operar para 1A de empresa para fomentar la participación individual obtener 1 beneficio en la repartición de los que obtengan ganancias (parcialmente inspirada definición bcc Regla 116).
· Características de la sociedad notas:
o asociación voluntaria de personas
asociación o sociedad, y vinculada en 1a relación están de SPCI para generar respectivamente
o asociación en la 1ª s amplio sentido
o s duradera y organizada, colaboran para las personas comunes conseguir 1 fin
o los miembros contribuyen a la constitución necesaria dotación del mismo para la consecución social orden o agrupando extendiendo bienes, industria, o algunas de estas cosas. 1 desplazamiento está de extensión causas cosas o derechos del socio a la sociedad. industria si actúa que se actúa por el personal negocio socio con la 1ª s capital. actúa 1 trabajo o 1 servicio
o los s 1EN socios colaboran en operar para 1A empresa. los que tienen socios colaboran en marcha de los asuntos sociales y el fin común consecución del. ida está de s muy Importante colaboración distingue área de sociedad afines otras figuras. la sociedad puede diversa sr + de la índole entendiendo que desarrolla actividad no contraria a la ley, moralidad o orden público
o explotación social empresa s de la acción por parte de los socios que fomentan la participación individual obtener 1 beneficio en la repartición de los obtenidas ganancias (motivo de lucro fue social para 1lmento doctrina, y admitido por la doctrina y jurisprudencia, hay otra posición aunque que luego construir sociedad concepto de que sociedades cubran carzcan de tayemnto).
el contrato de sociedad a TNR s de carácter especial que tiene explicar ciertos peculiaridades características su régimen legal especialidades de, sin:
Enl tiene-no-contrato aplicación prácticas de excepción contrato incumplido. 1 parte puede NGAR cumplimiento del contrato que el otro no cumple. 1 socio no puede cumplir su obligación de ngars que alegando no es un socio cumplido.
· Aplicación ni la condición sd resolutoria cup establecida socio cc.l en el artículo 1124 no puede cumplirse que pretender la resolución total del contrato incumplimiento de la sociedad aunque s otro socio Dols y grav su incumplimiento a menos que el incumplimiento que la conclusión impida el fin común (aquí si la sociedad cab solución d).
· La nulidad, nulidad o incapacidad de cumplir objetiva que afecta a 1 o más socios (si no son 2 que) no implica la invalidez, nulidad o disolución total de la sociedad. si no es nulo, nulidad o parcial solución concreto del vínculo afectado a 1a a socio con la sociedad.
3º de las sociedades mercantiles clasificación:
· Art. disponible que las 122 bcc sociedades mercantiles pueden tomar 4 o + o sociales tipos básicos: regular colectiva, sociedad simple o acciones, anónima y responsabilidad limitada.
· Se suelen clasificar personalistas o capitalistas o colectivistas.
o sociedades personalistas:
§ lo que la persona del relevante socio, cuya participación e intransferible es personal sin el consentimiento de los demás socios
§ la sociedad es de gestión siempre depende de los socios
§ integradas por las sociedades colectivas y sociedades limitadas sociedades simples
§ régimen de responsabilidad: todos los socios o parte de los dudas responden de manera personal sociales o ilimitada y conjunta y, mientras respecto de subsidiariamente la sociedad.
o sociedades capitalistas o colectivistas:
§ lo que la actuación del relevante socio a la sociedad (capital aportado)
§ su participación libremente transmisibilidad
§ órganos de administración sociales de un y no estar integradas necesariamente por socios
§ integradas por la corporación y sociedad de las sociedades limitadas y responsabilidad limitada acciones aunque en estas x 2 + se mezclan elementos personalistas capitalistas, sociedades mixtas
§ son socios accionistas (capital) también pro tienen elementos personalistas (art. 152 bcc), extiende norte haya los l de + de la sociedad anónima
§ el régimen de las sociedades comunes en capitalistas hoy en día, los dudas socios responden de las sociales limitan sus aportaciones hasta y hasta. las aportaciones son ised o PROMT. responden ilimitadamente la sociedad con su patrimonio y sociales de los dudas responden ilimitadamente socios con su patrimonio frente de sus propias dudas a la sociedad.
· Cuestionarse si es posible establecer de 1A sociedad mercantil atípica y la mayoría de opinión en diciembre que no es posible y en esta además línea bajo reglamento del mismo que había mantener la misma opinión porque no es posible registrar para la 1ª rm en la sociedad atípica.
4º formalidades de la constitución de la sociedad:
No hay que determinar exigencias para constituir la 1ª forma la 1ª sociedad, no consentimiento que se exige prestar determinada sdd la 1ª forma (s. 117 y 119 bcc).
· El bcc concibe la constitución de la sociedad como 1 acto previo a la escritura pública de la inscripción registral de la constitución y su inscripción.
· Sin embargo, las sociedades se considerarán formadas cuando dicha reglamentación escritura conste publicada la constitución y su registro en el registro mercantil.
· En el caso de que no se cumpla con las antedichas formalidades estas sociedades irregulares se llaman.
estas sociedades irregulares o no considerarse como pueden estar inexistentes por no registradas (versus lasiona2 podrían derechos e intereses de los que tratan con la sociedad)
o solución: TNR tener en cuenta el tipo de combustible que adopte OQS pretendido que la sociedad adopte.
§ si se presentó como sociedad colectiva o no tomar ninguna forma pretendido RCOG en las bcc, la ley establecida aplicable régimen legal para las sociedades colectivas (la + ya protector rigurosos tratos).
§ Si una simple toma la forma ni Sra. Aplicable las + que esta regulan la sociedad en términos de efecto internas las relaciones de socios; pro los socios limitados no podrán oponerse frente a los tratos su responsabilidad por privilegio de no dudar de la sociedad.
§ si toma la forma de sociedad limitada o limitada por acciones Sra. Aplicable normas + de las sociedades colectivas si su objeto era mercantil + de las ni sociedad civil si su objeto era civil.
· En cualquier caso, independencia de esto lo que haya presente TNR sus obligaciones contra X las sociedades irregulares son válidas; por acreedores sociales tanto los que dirigen pueden cobrar su crédito en lugar Contral Primroses del patrimonio de la sociedad y lugar segundo o de los subsidiariamente Contral patrimonio de los socios. Estos responderán personal y ilimitadamente los socios.
· Las irregulares disfrutan de autonomía patrimonial, lo que conlleva que:
o los socios no pueden disponer de los de los que hasta axtan bienes satisfactorios no sociales acreedores
o particulares acreedores de los que dirigen socios no pueden controlar activos y que están sujetos a patrimonio especial y a los preferentes contra X responsabilidades de la sociedad.
7º de las sociedades nacionalidad:
· Reconocimiento de seguir a su personalidad jurídica, la sociedad mercantil solo debe atribuir la 1ª nacionalidad determinando esta de + que a normal los an y aplicarse en su capacidad referente, constitución, representación, operación, transformación, disolución y extinción; además de ser utilizada por el estándar de conflicto de derechos atribuir su aplicabilidad.
· Criterio establecido el legislador x la que se determina nacionalidad no es claro.
art. 28 CCO o 1 doble exigencia requisito: ser persona legal CCO arreglo a estar en España domiciliada y bcc parc art. 15 de optar x el criterio la constitución, tal manera de los que sean españolas territorio incorporadas sociedades españolas
o la interpretación conjunta de ambos artículos puede llevarnos a una conclusión diferente: que el artículo y el artículo 15 de diciembre CCO no domiciliadas sociedades nada sobre extranjeras en. xyo, solo a través de la interpretación contraria a sí es posible en su artículo deducir de los que sociedades España incorporadas y domiciliadas en el extranjero. xyo, se aplica 1 del lugar criterio del mixed constitution y dirección. así en nuestro sistema español no las sociedades domiciliadas y incorporadas en España y en las extranjeras incorporadas o domiciliadas fuera de España. la exigencia de la sociedad establecida en España DCAE cuando hay un convenio internacional vigente en nuestra especial España sociedades autoriza la transferencia de 1 sede a otro país con el mantenimiento de la nacionalidad. Preferentemente esto, x vía de excepción existen sociedades españolas pueden domiciliadas fuera de que España induce reciprocidad pensar x vía de que pueden también establecerse en sociedades extranjeras España.
· La nacionalidad y los de las sociedades en, no controlan de su determinante criterio posible existencia de sociedades españolas con capital total o parcialmente extranjero.
• La nacionalidad y los de las sociedades las leyes 5 que y 6 LSRL serán establecidas tengan españolas cuando su domicilio en cualquier lugar de España de su constitución.
tema 13: las sociedades colectivas y limitadas simples
sociedad colectiva
Características notas 1 y concepto:
· Las características de las sociedades colectivas son:
o sociedad a que de trabajo salvo que se acuerde que los 2 los pueden socios participar en la gestión de la sociedad
o sociedad personalista porque la persona socio es el básico y fundamental
o sociedad de responsabilidad ilimitada de los socios, los cuales responden personal, solidaria y subsidiariamente con sus bienes de todos los obligaciones sociales.
· Concepto
regulación legal artículos o 125 a 144 bcc
o personalista en sociedad socios en nombre de los que colectivo actividad económica desarrollan la 1ª de consecuencias responden cuya subsidiaria personal y solidariamente con sus bienes a todos
2º de la constitución de la sociedad:
· Requisitos:
de la sociedad o contrato, acuerdo escritura de la formalización publicando, e inscripción en el registro mercantil
· El contenido escritura de la Constitución (artículo 125 bcc y 209 RRM):
o de la identidad socios, el nombre comercial que la sociedad mediante opera en el tráfico, domicilio de la sociedad y fecha de inicio de las operaciones, cada aportación de socio, lo que carga excepto capital de los (socios industriales) los que los socios confían la administración y representación de la sociedad, acuerdos y condiciones especiales que quieran establecer los socios.
• El nombre comercial puede estar integrada nombre de los 2 los o los socios de 1 solo. En los 2 casos en la expresión pasada y debe añadirse la sociedad. No hay razón para que se pueda incluir en cualquier sociedad no persona de que no sea socio. En el caso de que quedará sujeta a incluir responsabilidad conjunta sin la responsabilidad penal perjuicio de que podría derivar.
3º relaciones jurídicas internas:
· Aquellas que se notifican a los miembros o socios y la sociedad. Estas reguladas por normas relaciones están + que sean aplicables operativas en bcc defecto de estipulación disponible expresa. Mientras que los que pueden encargarse socios gestión de la social (administración), solo obligan a la sociedad pueden los expresamente autorizados a usar el nombre comercial (para representar a la sociedad).
· Dentro de la administración de la sociedad hay que distinguir su interno de aspecto su aspecto externo:
o aspecto interno: se refiere a la administración. La administración es la 1ª cuestión de deber. Diferentes administraciones supuestos de los que podemos encontrar en la sociedad colectiva son:
Q § de nombramiento especial hay Administradores: los 2 los socios de la sociedad pueden gestionar la 1ª administración conjunta o conjunta en la que los 2 los socios tendrán que acordar.
Q § de nombramiento especial si hay Administradores: puede la administración es que los 2 los socios instruyan, varios o 1 solo. La administración puede ser conjunta y solidaria. Si es 1 o GStore cada socio puede gestionar sin acuerdo con los demás.
GStore estatutario: sí que el gerente nombrado como tal contrato de la sociedad. En caso de que haya, no se privará del poder de la administración a dicho acuerdo de los demás socios. Los demás socios co-administradores pueden nombrar entradas 1 que intervengan en todas las operaciones o los de promover los contratos rescisión ante el juez competente si la administración es mala.
x otro lado, tienen Administradores los que facultades escritura de conferir la constitución. Si hay algo puede ser ised diciembre a los que actúan necesarios para el objeto de la constitución social. Administradores los que son responsables: si de responderán estos mala fe, abuso o negligencia de facultades graves. Los no Administradores socios no pueden entorpecer o contravenir gestiones de los Administradores. Si lo hicieran pueden excluirse de la sociedad. Sin embargo, los derechos tienen socios a derecho de información y control de la gestión social. Pueden examinar la contabilidad y la administración pueden reclamaciones los que actúan todas las medidas oportunas y convenientes a los intereses comunes.
socios industriales (trabajo): los 2 los socios industriales no pueden ised Comercio operaciones de x de su propia sociedad a menos que estén autorizados. Esto de concurrencia la prohibición. En caso de incumplimiento los bcc respaldan excluir DCID si el socio incumplidor privando de los que los beneficios que corresponden a la sociedad o aproban aquellos beneficios que se obtienen con los que operaciones ised.
socios capitalistas (capital): determinado Ubiera sociedad cuando su contrato genera de constitución Comercio los que serán DDIC, socios pueden ised operaciones estos de Comercio cuenta propia si que x participan no el SPCI de los que negocios a la sociedad. Si se determina genera Comercio el DDIC que las sociedades socios no pueden colectivos ised operaciones x su cuenta sin autorización de la sociedad. Si debran incumplir los beneficios que la sociedad hubiera obtenido con operaciones. Pérdidas los que sufrirán los mismos. El bcc permite asignar a cada socio 1A cantidad GStore x particulares gastos, pero ningún socio puede sacar de otro fondo común cantidad x concepto distinto de, si incumpliera deberá reintegrarla como si no terminara de actuar la parte de obligación x que capital a la sociedad.
reparto de beneficios: en ausencia de que bcc prevé estipulación expresa se repartirán los beneficios proporcionalmente a la participación de cada socio en la sociedad.
pérdidas: se cargan en la misma proporción a los socios. Respecto a los socios industriales, estos incluidos como socios de menor participación a la hora de los beneficios de los. No se imputan pérdidas salvo que se acuerde lo contrario.
relaciones jurídicas internas: debe la sociedad pagar los gastos de los que los socios realizaron con negocios encargados ocasión de los que debe la sociedad y indemnizar a los perjuicios ocasionados en supuesto dicho. La sociedad no está obligada a indemnizar a los daños sufridos por los socios x culpa x otra causa imprevisible independiente de los negocios encomendados.
o aspecto externo: se refiere a la representación de la sociedad. La representación es cuestión de D puede la 1ª.
4º relaciones jurídicas externas:
· Aquellas que se establecen notifican tratos sociedad y los o los notifican tratos socios y los. Se + imperativas rigen x normal. Relaciona a la sociedad con sus tratos a través de que son representantes socios quienes se les atribuye el uso de la firma corporativa. A través de estos vínculos personales la sociedad. Tengan los que no son socios facultados no obligar a la empresa y pueden o ser responsables civilmente penalmente x actos. El representante de esta estará la sociedad facultado para usar la firma corporativa dentro del objeto propio que la sociedad sin admitir ningún tipo limitaciones de o registrado en el registro mercantil. Sin embargo, la empresa puede exigirles que decidan al socio indemnización que de abuso de la firma corporativa. Que el uso de representantes de la firma social x x negocios propios obligará a la sociedad a la sociedad corresponderá a los beneficios obtenidos. La sociedad puede rescindir su relación con el socio y exigir la devolución de los que fondos que hubiera utilizado y 1ª indemnización x los perjuicios ocasionados daños.
· Dudas sociales responsabilidad de los: como la sociedad ambos socios responden con sus patrimonios. La responsabilidad de los socios es, es ilimitada los ingresos son solidarios y subsidiarios respecto a la sociedad. Este régimen ámbito responsabilidad quiebra alcanza incluso la forma que de quiebra lleva a la sociedad colectiva a obtener el derecho de los socios.
De las 5º transmisión partes sociales:
· Para que 1 socio HIV a otra persona (socio o no) lo que tenga NRTIs en la sociedad necesitará y notificar el consentimiento de los demás (carácter personalista).
Motivo: la salida de 1 socio puede perjudicial a los demás socios y a la sociedad.
• La transmisión partes de los de 1 significa la 1ª enmienda socio escritura de la social
· Requisito: inscribirse en el registro mercantil.
· Característica: cuando hay 1 a 1 socio co-participantes vinculados la 1ª relación extrasocietaria x 1696 cc art exige el consentimiento 1anim de los demás para su ingreso en la sociedad.
6º de la modificación de la escritura:
· Requisitos:
o cumplir con dicha const dq formalidades las modificaciones en la escritura
o inscribirse en rm
consentimiento de los 2 socios o socios salvo que se acuerde lo contrario (art. 212 RRM)
la sociedad limitada asociación:
1 Sociedad Limitada de concepto:
Que desarrolla la 1ª · sociedad actividad económica cuyas consecuencias responden limitadamente de los socios ilimitadamente socios y colectivos.
· Clase: única (sociedad personalista) o acciones (sociedad capitalista).
2º constitución de la sociedad limitada:
· El I + q x a colectiva, aunque añadiendo identidad de los socios limitados y aceptación de estos socios.
· Nombre comercial: integrada estará no notificada de los 2 los socios colectivos, de algún Dyos o de 1 solo. Cuando algún Dyos 1 st hay que solo expresión también añadir la … y compañía, también abrir el añadir expresión … sociedad limitada. Noticia estará colectiva no notificada de los 2 los socios limitados, un socio con los colectivos de los. Y x eso se modificará el contrato social los socios ncsariol consentimiento de los de los colectivos y respecto estará a los socios limitados al acuerdo. En caso de la modificación cualquier deberá publicarse y registrarse en inscribirse escritura registro mercantil en.
3º relaciones jurídicas internas:
· Los colectivos socios son o no la sociedad tienen gestores de los que obligaciones los mismos derechos y están sujetos a las + que responsabilidades en colectiva.
• La encomendada a gestión esta y los PROIB socios colectivos tanto en la intervención como en gestión de la representación de los socios. No obstante, pueden los realizar limitados socios sin trascendencia externa preferentemente actos como lo establece la escritura social.
· El incumplimiento de la prohibición puede determinar su exclusión TNR ad + de los que indemnizar por perjuicios ocasionados daños y si hubo mala fe, abuso o negligencia de facultades graves. Ad + este caso el socio limitado responderá ilimitadamente tanto de los derechos sociales contratados con personas como de las obligaciones sociales. Xayo será necesario que la intervención en su gestión social se equipe al colectivo miembro de 1.
· Los pueden ser solo socios limitados y la situación examinará tate la administración de la sociedad que los que hayan tiempos prescriptos en el contrato social o sus adicionales. Si algo se prescribió a los que tienen necesariamente comunicar el balance de la sociedad al año. Que ya se los puede considerar no inferior a 1º lugar a 15 días.
• En relación a la participación de los socios limitados en los de los resulta2 estará la sociedad a lo establecido en el contrato social. Pacto sobre defecto de las reglas a los aplicadas colectivas, aunque, el tendrá socio limitado limitará su participación en la cantidad de las pérdidas por aportación de su.
4º relaciones jurídicas externas:
• La representación de corresponde a la sociedad socios colectivos autorizados para el uso de la firma comercial.
· El socio limitado no puede actuar o como factor, o apoderado general como. Los socios colectivos responsabilidad de los que ya son los mismos de la sociedad colectiva.
· Identificar 2 supuestos hay que responsabilidad de los de los socios limitados:
o responsabilidad normal: estos socios limitados serán responsables limitadamente su patrimonio por la cantidad de aportación que se haya realizado y que se haya realizado a la sociedad. Si el socio disuelto no todos sus acreedores los aportaciones pueden dirigirse a la sociedad. En también ocurrir supuesto esto de que el haya socio limitado obligado a la 1ª suma responderá por la aportación superior a la sociedad.
o responsabilidad anómala: supuesto que los ubisn incluyendo socios limitados o la inclusión de consentimiento su nombre en el nombre comercial. En caso de que estos sujetos FRNT quedan a mis tratos a los + los que gestores de responsabilidades de la sociedad. Sin añadir derechos que los que corresponden al socio.
tema 14: la corporación (imp)
1 concepto de este:
art 1 del examen lsa
· Art 1 lsa, lo que estará capital dividido en acciones se integrará de los x los aportaciones quienes los socios responderán no dudar prsnal de los sociales.
· Evita dar la 1ª y única definición se enumera de los de los características:
o capital de las acciones división que está de ser fácilmente transmisibles manera se diversifican RISG.
o los socios responsabilidad de los x los dudas sociales.
· La mayoría de la doctrina establece que la 1ª que es la sociedad capitalista dividida en acciones de capital y cuyos socios no dudarán responderán prsnalmente de los sociales. Esto es el prototipo tipo de la sociedad capitalista, lo que es la 1ª empresa opera bajo el sistema proporcional en la asignación de los derechos del socio. a + capital + derechos. lo que es la 1ª empresa opera bajo el principio de mayoría en la adopción de acuerdos sociales. Artículo 93.1 lsa. La 1ª acción, 1 voto y voto no 1 x cabeza.
capital:
· La 1ª que tiene personalidad jurídica capital.
MAY-no-d ser inferior a 10,000,000 pesetas. (60,000 €) (art 4 lsa).
· Se expresará en esta piel (en pesetas.).
· Numérica de DINR figura en el capital consistl que tiene que los ESTATUTOS de registrados en la sociedad, así cumpliendo 1ª Mostrar salvaguardas, sirve como referencia puesto que ya efectiva aportación requiere patrimonio en la sociedad y patrimonio existente debido a la retención del. la participación capital de la en el socio da su medida de DIXA derechos en la sociedad.
• La función del capital social requiere concepto de distinguir su patrimonio concepto de patrimonio.
bienes, obligaciones de derechos y la sociedad (riqueza varía).
• La figura de que exige capital puramente no formal se corresponde con 1 efectivo patrimonio. las dos figuras coinciden suelen pro + permanecer capital tardl estable hasta modificar el patrimonio.
el cambio será mayor si hay beneficios y menor si pérdidas.
• El capital de la importancia se pone de manifiesto para examinar su presidencia que regula principios, sus manifestaciones concretas:
o d determinación PRINCIPIO DE MEDICIÓN: La figura implica que tiene que del capital en los ESTATUTOS aparecer determinada sociales. si se modifica esta figura, la modificación en los que aparecen estatutos.
PRINCIPIO DE MEDICIÓN de o d acciones división: el capital dividido en acciones está que son fácilmente transmisibles y la propiedad determina la condición del socio. además de incorporar la 1ª serie de derechos.
PRINCIPIO DE MEDICIÓN capital mínimo o d: sd 10,000,000 pesetas (60,000 €). debe en el momento existir no solo la sociedad sino la fundacional de la vida de la misma.
o d PRINCIPIO DE MEDICIÓN correspondencia efectiva o integración: el capital no puede figura ser del puramente que corresponda con 1 efectivo aportación de activos a la sociedad. así que son nulas las acciones que no respondan a 1a efectiva aportación de activos.
o d PRINCIPIO DE MEDICIÓN plena y desembolso mínimo suscripción: el capital debe desembolsarse total a suscrito. la suscripción es el acto que el 1º socio declara su socio será de x de la adquisición de acciones.
· El mínimo desembolso previsto 1 en la cuarta parte consiste en el valor nominal de cada acción 1A D los (del cuarto capital). Artículo 12 lsa. regla es el mismo caso establece que se debe aumentar el capital para permitir el mínimo este este es PROCUP circunstancia const dq los los estatutos y en ad + de cada acción. y la obligación a veces 1 del accionista régimen riguroso protección de la sociedad. exo de, la violación del mínimo estándar de desembolso causa la 1ª nulidad de la sociedad.
3º nulidad de la sociedad:
· Se regula en artículos los ys 34 y 35 lsa aquí la tory dedicada sociedades de los de exo xyo de que se reconozca efectividad de la actividad social en que se declare momento oficialmnt inválido x los tribunales (judicialmnt) se ProCD a liquidación y disolución de la sociedad.
· Casos de nulidad de:
o ql objeto sea orden ilícito o contrario a la pública.
o que recojan no en los ESTATUTOS la estructura o la sociedad denominación de, de los los aportaciones socios, la cantidad del capital, social o objeto l s de desembolso mínimo capital legalmente previsto.
o incapacidad de 2 los fundadores socios.
que hayan ocupado o no el acto estableciendo la voluntad de efectiva de – 2 socios fundadores o 1 solo si es 1iprsnal sociedad de 1A.
· Afectará no nulo las obligaciones validez de los de los créditos a tratos FRNT sociedad, o los de los x los tratos FRNT contratados a la sociedad. Créditos y derechos los de los x los tratos la sociedad son sometidos al régimen de la liquidación propia. pago o difícil obligaciones tratos de los de declarar la sociedad contra X no requiere que los socios desembolsar a sus obligaciones a dividir responsabilidades.
tema 16: clase de fundación. aportaciones sociales (imp)
1 clase de las aportaciones sociales:
· La l de regula 2 procedimientos diferentes fundación en el artículo 13 lsa. en es la diferencia s suscripción diferente sistema de las aportaciones acciones y consiguiente capital.
o fundación simultánea: se toma en cualquier 1 solo acto convenio de los x fundadores. los fundadores la fundación simultánea suscriben en 1 solo acto todas las acciones.
o fundación sucesiva: se toma de cualquier manera sucesiva x de las acciones suscripción pública. se utiliza para la suscripción es procedimiento a través de 1 que debe llamamiento el público y cumplir formalidades trámites especiales. es necesidad de responder para facilitar la acumulación de capital recurriendo a llamamiento público.
fundación sucesiva:
· La fundación compleja procedimiento sucesivo, aunque aceptación no se encuentra en la práctica, sigue siendo objeto de regulación en lsa. ni los artículos + contenidos en 19 a 33 lsa se aplican con anterioridad a la concesión de escritura de la constitución de la sociedad la 1ª suscripción promoción publica de las acciones x cualquier medio de publicidad actuando los intermediarios financieros, artículo 19 lsa. se pretende evitar que la constitución recurra a sociedades x aplicar la suscripción emitida sin la fundación régimen sucesiva.
· Promotores de la fundación programa: fundación sucesiva los de procedimientos desarrollan varias fases. Antes todos los promotores deben informar a la comisión nacional mercado de valores la difusión del proyecto. años de los que redactan el programa de fundación que deben firmar los 2 como dispuestos. los promotores actúan negocios ajenos como gestores de que emiten la 1ª declaración que unilateral contendrá el programa. se ofrece de 1A a que contrato de publicación y está destinado a programa persona desconocida a incierta. debe contener los promotores y la identificación de los de los del texto literal estatutos, … contenido a resumir su extracto final en 1. se utiliza cualquier publicidad antes de la sociedad proyectada requiere los presentar promotores a la Comisión Nacional mercado de valores la 1ª copia completa de información del programa acompañada de 1 de viabilidad acciones documentos sobre los y folletos informativos derechos y 1 firmado. los promotores deben igualmente depositar el programa y en folletos borm para el depósito público exo de la posibilidad rm de consulta, así como 1 de su contenido extracto.
· Suscripción y desembolso: la membresía es 1 que x, el 1º acto persona declara su socio asumirá 1 de las acciones de determinado número. si se considera la 1ª oferta del programa, la suscripción implica aceptación de su oferta. el formulario de suscripción que se establece en la lsa artículo 24. se debe registrar en 1 x doble o los indica2 datos momento de la propuesta. la suscripción será prevista en el desembolso previo del 25% de la 1A de cada periodo no suscritas. las acciones no excederán de 6 meses. del acto la suscripción NaCN x el socio la obligación de cumplir la aportación y de acuerdo a las decisiones válidas de la junta y llevar a cabo actos necesarios para convocar una reunión y formar la empresa.
• La reunión constitutiva: la junta de reuniones de los 1º de suscriptores. como la sociedad aún no existe, no hay socios, ni la junta es 1 organismo social. ACRS debe convocar en el plazo de 6 meses DSDL depósito folletos del programa y la información sobre los rm de liberar a sus propias competencias: gestiones aprobación de los x los promotores, nombramiento de administradores, … debe convocar borm publicarse en. x a la constitución de su junta quorum proporcionado 1 de la mitad del capital suscrito, el de + es x ¼ de exigencia de suscriptores.
· Otorgamiento de la escritura: hay 1 ms x x otorgar y 2 ms registro su presentación en.
· Obligaciones y responsabilidades de los promotores: los promotores responden solidariamente frente a los tratos. los frente a la sociedad.
· Ausencia de consecuencias de la inscripción: el artículo 23 de diciembre lsa los que hasta que las aportaciones sean indisponibles registradas en la sociedad en su rm, excepto para los que los imprescindibles sus costos de registro. si no se registran en 1 año puede pedir a los suscriptores los de la restitución de las aportaciones.
2º aportaciones sociales (imp):
• La aportación es efectiva del socio prestación de que manera lo que pasa axtado es parte del patrimonio de la sociedad. que es la aportación tiene el tender, potencial y determinada. Artículo 36 lsa el objeto de ser los la prestación puede susceptibles de derechos bienes y valoración económica. de esta excluye expresamente manera las aportaciones de los y los o trabajo industrial servicio.
· Se pueden distinguir notificaciones:
o aportaciones dinerarias: es el supuesto normal. Artículo 37 lsa los que las aportaciones dinerarias tienen ACRS en nacional y peeling en la piel extranjera si su determinará por equivalencia en pesetas. y actualmente euro. ly con arreglo a la aportación que ya se asegura efectivamente debe depositarse la cantidad asignada en 1a cuentas a nombre de la sociedad en 1a banco. de este depósito se pedirá al banco en la 1ª certificación que figuren notificada ingresada titular y cantidad. certificación esta ya se entregará al notario acreditará el desembolso real del capital. se puede también entregar directamente la cantidad al notario.
o aportaciones no dinerarias: son aportaciones que no son dinero. el principal problema plantea es que esta aportación tipo de que se realiza la valoración momento en el supuesto fundacional o aumento de que y esta capital elaborar 1 informe x 1 o más expertos independientes nombrados x el registrador mercantil. en cada describirán su informe las aportaciones no dinerarias, su valor que las características asignan a cada uno de los 1A días. se incorporan como anexo debe informar la constitución a escritura de aumento de capital. la l + establece diferentes reglas sobre diferentes aportaciones no dinerarias:
§ si la aportación consiste en bienes muebles o inmuebles o derechos incorporados a la aportación se obliga a la entrega y sanación de los servicios en los que en los mismos términos civiles cv.
§si la aportación consiste en 1 derecho de crédito se obliga a la existencia y a la legitimidad del crédito solvencia del deudor.
§ si la aportación consiste en 1a o negocio se obliga a la sanación como un todo o a los elementos sociales de que x a la empresa o incluso a los elementos de que x a la importancia de su valor patrimonial.
· Adquisiciones onerosas: ya durante el periodo de activos proteger el inicial de la vida de la sociedad artículo 14 lsa sociedad pone límites a determinadas adquisiciones de que se realicen a título oneroso. aquéllas que son superan el capital no más de diez partes de los años relación Primroses dentro de los 2 años después de la constitución de la sociedad. los que son deberán ser aprobados por la junta general de no se podrá estar ised si la junta aprobó x general. Artículo 41.2 lsa refieren a admitir excepciones que los que verifiquen listado, o los que relación pública subasta.
3º dividendos responsabilidades (imp):
· Aquella parte de x los capital socios y no desembolsado. que duda FRNT socio tiene sobre la sociedad x dividendos responsabilidades Somtas esta la 1 a la rigor. la especial debe actuar el socio o accionista a la empresa el capital xción de que no desembolsado no en forma y en previsto vínculo o los ESTATUTOS su acuerdo o defecto x decisión Administradores de los. si sx de los Administradores su acuerdo anunciado en borm forma y pago realizarán x acordar2 término. en caso de que cualquiera desembolsos de los an de capital en inscribirse escritura mediante rm que se publique en realizarse que se declare desembolso.
· Transcurrido el plazo de Exoliva el accionista que no haya desembolsado en mora y tenga consecuencias x esto el accionista:
o derecho de ejercer no podrá votar. esta privación solo a aquéllas acciones afectará a los que producción en el retraso.
o podrá ejercer derecho de preferente suscripción o tendrá derecho a participar en beneficios de la sociedad.
• Un pagado vz que los dividendos responsabilidades y el interés del accionista x dmoral puede cargar los dividendos (beneficios) prescritos no aún. y no podrá preferir si reclamar el término de suscripción y x ejercicio hubiera su plazo. concedido la sociedad ly ad d + 1ª serie Contral medidas del accionista moroso para que pueda reclamar y cumplir la obligación NRTIs de los de los vendedore morosos o puede acciones del x accionista moroso cuenta y RISG. en este último caso se deberá intentar conseguir el alto precio + NRTIs de la venta del socio y si no se debe rescindir la sociedad también puede contratar al socio o socios respecto a los atrasos y consecuentes capital que dan2e la reducción de la sociedad y cantidades los beneficios como percibidos a cuenta de la acción.
· En caso de que los que vendido hubiera socio acciones íntegramente no desembolsadas: se que se plantea la responsabilidad SRIA de quien x estas acciones y que no desembolsadas no transmitidas. El artículo 46 consagra la responsabilidad lsa solidaridad adquirida como de los de los antecesores transmitentes. xyo la sociedad puede reclamar íntegramente a cualquiera Dyos conjunto o a 2 en total pendiente. esta durará 3 años desde la responsabilidad la fecha de los que se transmiten requeridos por qsd este tipo que ya se trata de responsabilidad acciones que se encuentran nombradas registradas en el registro de acciones nombradas (las acciones y DESCARGAS).